故事是这样的：北宋年间，杨家将遭奸臣陷害，杨五郎于五台山削发为僧，在青灯古佛旁将祖传枪法揉入棍术，悟出一套刚柔并济的八卦棍法。后来五郎削发出家，在寺庙里对着木桩练棍，每一棍都带着前尘旧怨的狠劲，直到最后悟出“以柔克刚”的八卦棍法，整个人才松弛下来——这段转变看得人心里跟着一块石头落地。刘家良设计的打戏没有花哨特效，棍子破风的“呼呼”声、脚步落地的闷响，全是真的肉搏感。 这部片子值得一看：刘家良导演坚持真功夫对打，动作设计硬桥硬马，八卦棍的攻防转换有板有眼，没有花哨特效，全是实打实的招式拆解。适合喜欢传统香港功夫片、对武术流派感兴趣的观众，尤其是想见识棍法实战变化的朋友，能瞧出门道来。☻。

　　北宋年间，杨家将出战金沙滩，佘太君求得“七子去六子还”的签语，心中忐忑。国丈潘美因杨七郎打死自己儿子，使计陷害杨家将，令杨家一门忠烈在金沙滩的对辽战事中几乎俱折，唯有杨五郎（刘家辉 饰）负伤逃脱、杨六郎（傅声 饰）发狂返回天波府。潘美为斩草树根，引辽兵入宋，暗中将天波府团团围住，以防杨家将面见皇帝伸冤。杨五郎得悉皇帝下诏斥自己为叛徒，心感走投无路，经一义士以命相劝，遂远上五台山清凉寺请求出家，方丈因其杀性未伏，不予接纳，杨五郎强驻寺中，并化杨家枪法为棍法，潜心修炼。不久，天波府因僧人报信，派出杨八妹（惠英红 饰）赴五台山接杨五郎，沿途潘美步步紧逼，令杨五郎下山救妹复仇……

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