故事是这样的：扬州小混混韦小宝阴差阳错被天地会总舵主陈近南收为弟子，派进皇宫假扮太监打探消息。周星驰演韦小宝那贱兮兮的样子绝了，跟吴孟达装疯卖傻的海大富一唱一和，每次对戏都笑翻。你要是最近心情不好，或者就想找部老港片乐一乐，选它准没错！ ☁。张敏分饰两角，邱淑贞的建宁公主又娇又横，连徐锦江的鳌拜都自带喜感。如果你喜欢的是周星驰早期那种“把古装片当成现代搞笑剧来演”、不介意情节因笑料而东拼西凑的娱乐片，那这部会比后来更“正经”的金庸喜剧更解压。最妙的是粤语原声里那些即兴发挥的俚语和语调，笑点翻倍。

　　清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。

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