故事是这样的：一座与世隔绝的海岛监狱里，新送来的囚犯与老犯人之间暗流涌动。狱中暴力和权力斗争不断，几个主角各自怀着秘密，暗中谋划着越狱。几个身份各异、身怀绝技的犯人，在狱警的枪口和黑帮的暗算之间，被迫联手寻找一条活路。导演在封闭空间内调度群像，用大量中近景镜头捕捉角色间的角力与猜忌，节奏张弛有度，暴力场面干脆利落。剧情虽然有点疯疯癫癫，但看着一群巨星在那破岛上你死我活，还挺带感的。朱延平刻意弱化动作片的英雄叙事，转而用近乎纪实的群像调度呈现权力更替，最终暴动段落的多线汇合避免了主角光环过度膨胀。

　　警官黄伟（梁家辉 饰）被借调调查一件涉及警员犯罪的案子，为搜集证据，黄伟犯险入狱。火烧岛典狱长（柯俊雄 饰）治下的监狱充斥着暴力、不公，以及制度化的犯人殴斗。黄伟很快在狱中结识了室友小朱（庹宗华 饰）和因思念儿子多次越狱的刘世杰（洪金宝 饰），并经历了帮派人物大林（高捷 饰）的入狱洗礼。台球选手大锤（成龙 饰）因误杀帮派大哥钢珠（刘德华 饰）之弟入狱，大林受命向大锤复仇，此事被狱中大哥桂老大（王羽 饰）调解。黄伟、大锤等四人被典狱长吸收进入“清风队”，在执行暗杀任务的过程中，黄伟意外的发现了自己追查多时的幕后真凶。

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