故事是这样的：黄飞鸿带着十三姨和徒弟们回到广东，本想修整一番，却发现海盗与地方势力勾结，百姓日子不得安宁。最绝的是熊欣欣演的鬼脚七，砍人前还要先数钱，荒诞又过瘾。前几部借民族大义撑场面，这部倒把重心压在草台班子的日常闹剧上——赵文卓的黄飞鸿不再一身正气，反而多了几分市井痞气，跟郑则仕的猪肉荣、莫少聪的梁宽插科打诨，活像一群街溜子误打误撞剿了海盗。徐克这次把故事拉到渔村码头，少了前几部的大义凛然，多了些市井烟火气——开头黄飞鸿跟徒弟们抢着吃叉烧包的那段，笑得我差点把遥控器掉地上。最意外的是郑则仕演的猪肉荣，平时嘻嘻哈哈，却在最后巷战里抄起铁锅挡刀子，那一瞬间的愣神和咬牙，比任何慷慨赴死都戳人。 ☆。

八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿（赵文卓 饰）与父亲黄麒英（刘询 饰）、十四姨（王静莹 饰）、徒弟梁宽（莫少聪 饰）、鬼脚七（熊欣欣 饰）一行人南下番禹，欲与十三姨（关之琳 饰）、猪肉荣（郑则仕 饰）、牙擦苏（郭晋安 饰）汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四（张铁林 饰）指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当地海盗单眼英、张玉麟、张保仔等人展开连场搏杀…… 　　本片是徐克执导黄飞鸿系列的第五部。

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