该片采用经典的单元剧式叙事，将舞台喜剧的夸张元素融入武侠类型片中。影片精巧地平衡了老一辈武打行家的扎实功底与中生代的英气，让全片呈现出一种“哀而不伤”的武侠美学，适合喜爱研究武侠片叙事结构演变及喜爱邵氏功夫喜剧黄金时代复古质感的影迷。影片摒弃了单纯的打斗堆砌，转而采用强烈的善恶二元对立结构。影片对传统武侠片进行了大胆解构，成功塑造了一个充满市井气与江湖义气的苏乞儿形象。刘兆铭与刘江等资深演员塑造的江湖反派亦正亦邪，极具厚度，而周星驰当时虽处于戏份边缘，却以标志性的小人物神态为本就荒诞的故事增添了一丝黑色幽默，与其日后的无厘头风格形成了一种奇妙的互文。导演伍润泉在架构上极具匠心，采用“人生起伏——绝对巅峰——跌落谷底——绝地反击”的经典悲剧结构，通过周润发饰演的苏灿从纨绔子弟到一代丐王的身份跌宕，完成对传统江湖道义的解构与重构。

　　故事发生在清末民初，苏灿（周润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设武馆维生，两家人相互排挤妒忌，关系千钧一发。然而，苏灿和万子豪两个小儿天真无邪，反而成为了感情十分要好的挚友。某日，两人结识了马坤（苗侨伟 饰）和萧玲（米雪 饰），苏灿和萧玲一见钟情，很快就走到了一起。
　　苏灿的父亲死了，苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱，为了救苏灿，萧玲不惜献出了自己的身体。然而，出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情，反而指责她不知检点，水性杨花。之后，苏灿和马坤、万子豪一起来到省城开设武馆，历经艰险，饱受排挤，在盈盈（陈秀珠 饰）等一干好友的帮助下才站稳脚跟。

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